Racheter son entreprise est une opération stratégique, que tout dirigeant doit amorcer avec conseil et méthode.
LBO, apport de titres de la société cible à un holding, ou encore réduction de capital de la société cible représentent trois options pertinentes et combinables entre elles, permettant à un chef d’entreprise de racheter sa propre société.
Si vous êtes vous-même dirigeant, notre article du jour répond aux questions que vous vous posez peut-être avant le potentiel rachat de votre société.
Racheter une société : profils d’acheteurs, objectifs et freins
Quels sont les profils d’acheteurs ?
Dans cet article, nous évoquons les quatre grandes familles de dirigeants susceptibles de racheter leur propre société.
- Les chefs d’entreprise ayant une participation faiblement majoritaire dans le capital de leur société, et qui souhaitent récupérer davantage de titres, ou permettre à des dirigeants salariés d’entrer au capital.
- Les chefs d’entreprise qui souhaitent faire sortir des associés avec lesquels les relations se sont tendues.
- Les chefs d’entreprise qui souhaitent respecter la demande de sortie des investisseurs sans avoir à céder la totalité de leur entreprise.
- Les chefs d’entreprise qui souhaitent récupérer en cash, tout ou partie du prix de leur entreprise
Rachat d’entreprise : quels objectifs finaux ?
Nous l’avons vu plus haut, les circonstances qui amènent un dirigeant à racheter son entreprise sont plurielles. Quels sont les objectifs finaux d’une telle opération ?
- En rachetant sa propre société, le chef d’entreprise peut tout simplement désirer augmenter sa participation au capital de sa société.
- Dans d’autres cas, cette opération peut permettre à certains associés (dont le chef d’entreprise) ou investisseurs de réaliser leur plus-value en cédant leurs titres sans endettement personnel de l’acquéreur.
- Enfin, le rachat d’une entreprise par le dirigeant peut à terme permettre à de nouveaux associés ou salariés impliqués de reprendre sa société.
Quels sont les freins au rachat d’entreprise ?
Juste avant d’évoquer les outils qui permettent le rachat effectif d’une entreprise par le dirigeant, rappelons brièvement les potentiels freins retardant cette opération stratégique :
- Le rachat d’une entreprise suppose d’emprunter à titre personnel des sommes importantes.
- Cette opération stratégique nécessite également de fournir des garanties personnelles.
- Elle suppose enfin de rechercher des investisseurs ayant des exigences de sorties et de valorisation de l’entreprise.
Rachat d’entreprise : les outils qui permettent de concrétiser ce projet
Pour concrétiser un projet de rachat d’entreprise, le dirigeant peut faire appel à différents outils, qui sont par ailleurs combinables entre eux.
Dans cet article, nous évoquerons les trois opérations les plus fréquemment utilisées dans le cas d’un rachat de société.
- Le LBO (en anglais, leveraged buy-out), ou achat à effet de levier.
- L’apport de titres de la société cible à un holding
- La réduction de capital de la société cible
Qu’est-ce qu’un rachat à effet de levier (LBO) ?
Un rachat à effet de levier (LBO) est l’acquisition par une société holding d’une société cible en utilisant l’emprunt bancaire et des investisseurs, pour couvrir le coût d’acquisition. Les actifs de la société acquise sont souvent utilisés comme garantie pour les prêts.
Dans un rachat à effet de levier (LBO), on relève généralement un ratio de 90% de dette, contre 10% de capitaux propres.
Les LBO sont menés pour les PME principalement pour transférer la propriété de l’entreprise. Il est donc généralement nécessaire que la société ou l’entité acquise soit rentable et en croissance.
Les avantages structurels du LBO :
Par essence, le LBO permet un effet de levier grâce à l’endettement bancaire dont il dépend:
- On appelle effet de levier le mécanisme permettant un endettement bancaire contracté par la société holding , elle même constituée par les apports des futurs acquéreurs aux fins d’acquérir la société cible.
- Cet effet n’est possible que si le montant de la dette à rembourser demeure plus faible que l’augmentation des bénéfices générés par le rachat de la société cible.
- Si l’effet de levier est négatif (et donc, endette les repreneurs plus qu’il ne les enrichit), on parle alors d’effet de massue.
- Le LBO permet aux associés de la société cible qui le souhaitent de sortir du capital de la société cible sans obligation de rachat par le ou les associés restants.
Les avantages fiscaux du LBO :
Le LBO présente divers avantages fiscaux :
- La création d’un groupe, c’est-à-dire d’une société mère et de sa filiale, permet par l’application du régime d’intégration fiscale , de payer l’impôt sur les sociétés que sur le résultat global du groupe
- Le holding peut déduire de son impôt sur les sociétés le montant des intérêts de son emprunt.
L’apport de titres de la société cible à une holding
Les titres apportés constituent le capital social de la société holding.
Cette opération est celle retenue lorsque les associés souhaitent rester dans le projet de la société cible. Elle représente un moyen efficace de prévoir le réinvestissement de ses dividendes et de faire dresser une évaluation actualisée de ses parts de société.
L’apport de titres de la société cible à une holding permet notamment de placer la plus-value sur les titres apportés sous un régime de report d’imposition.
La réduction de capital de la société cible
La réduction du capital social consiste en substance à réduire le montant du capital social de la société, avec en ligne de mire la perspective de faire racheter par la société cible, les titres des associés sortants.
Cette opération stratégique permet d’utiliser une partie de la trésorerie de la société cible tout en limitant le recours à l’emprunt pour le rachat des associés sortants.
En tant que chef d’entreprise, vous envisagez de racheter tout ou partie des titres détenus par vos associés ? Notre cabinet d’avocats vous accompagne pour mener à bien cette opération, en vous permettant d’atteindre vos objectifs stratégiques et fiscaux. N’hésitez pas à prendre contact avec notre équipe.